ST天宜(688033)：中信证券关于天宜新材2025年年报问

　　中信证券股份无限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”或“持续督导机构”）做为天宜上佳高新材料股份无限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）2022年度向特定对象刊行股票项目标保荐机构，对上市公司履行持续督导权利至2024年12月31日，因为募集资金尚未利用完毕，仍需对上市公司募集资金利用相关事项履行持续督导权利，就上海证券买卖所于2026年5月21日下发的《关于天宜新材2025年年度演讲的消息披露监管问询函》（上证科创公函〔2026〕0198号）中募集资金相关问题出具本核查看法。（一）全面披露截至目前募集资金专户被冻结、止付及被司法划扣的细致环境，包罗但不限于涉及账户数量、累计被划扣金额、当前被冻结金额、涉及诉讼案件的具体环境及进展；截至2026年5月29日，公司所有募集资金专户余额5，558。08万元。此中，募集资金专户被冻结金额372。94万元，占募集资金专户余额的6。71%。此外，宁波银行账户（7718***********20）形态虽然目前显示一般，但因为宁波银行判断公司存正在流动性风险，连系募投项目高机能碳陶制动盘财产化扶植项目进展环境，经公司取宁波银行沟通，现阶段暂不合错误外进行现实领取。的案款金额计较有误，导致公司募集资金专户资金被法院超额划扣。截至目前，公司募集资金专户已收到上海市浦东新区退回的超额划扣的募（二）连系募集资金目前受限环境，申明公司若何保障相关募投项目标后续资金拨付取一般推进，能否存正在募投项目因资金链断裂而面对终止的风险，以及公司拟采纳的具体应对办法；就公司目前受限的募集资金，公司尚没有富余的自有资金或者自筹资金能进行置换解冻，通过沉整打算完成债权的了债是目前独一可行的方式。截至目前，公司另有碳碳材料成品产线从动化及配备升级项目、石英坩埚从动化及智能化升级项目、高机能碳陶制动盘财产化扶植项目未结项，此中碳碳材料成品产线从动化及配备升级项目已完成厂房及从体设备的扶植和投产，但因为募集资金账户被冻结，导致尾款无法领取，部门设备未交付，而无法结项；石英坩埚从动化及智能化升级项目已完成从体设备扶植，配套设备尚未按照调试完成，如后续募集资金缺口无法填补，募投项目存正在因资金链断裂而终止的风险。而高机能碳陶制动盘财产化扶植项目因为公司于2025年5月将该项目上闲置的募集资金共计2。66亿用于姑且弥补流动资金，目前公司本身流动性风险凸显，该笔资金未能按期偿还，通过沉整打算完成该笔募集资金缺口的填补是目前独一可行的法子。高机能碳陶制动盘财产化扶植项目已暂停，如后续沉整打算可以或许成功进行，该笔募集资金估计可以或许脚额偿还，该募投项目将解除资金欠缺的风险，但如后续募集资金缺口无法完成填补，该项目存正在因资金链断裂而面对被终止的风险。且该项目标后续需连系公司沉整打算确定，如行业发生变化，或者不婚配公司将来计谋成长，需要进行剥离，该项目亦将存正在面对被终止的风险。（三）针对无法按期偿还姑且补流资金的环境，请充实提醒相关风险，包罗但不限于：能否形成违规占用募集资金、能否可能触发募集资金专项账户的进一步冻结或司法强制办法、能否将对公司及子公司的日常运营和募投项目推进发生严沉晦气影响等；公司于2025年5月14日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司利用部门闲置募集资金临时弥补流动资金的议案》，同意公司利用额度不跨越人平易近币30，000。00万元（包含本数）的闲置募集资金临时弥补流动资金，用于取公司从停业务相关的出产运营，利用刻日自公司董事会审议通过之日起不跨越12个月。因为公司资金欠缺，本身流动性风险曾经，叠加公司营业持续吃亏，公司已进入预沉整，了债能力无限，公司未能按期偿还该笔闲置募集资金。按照《上市公司募集资金监管法则》《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管第1号——规范运做》等相关，公司应正在2025年5月14日董事会审议通过利用人平易近币30，000。00万元闲置募集资金姑且弥补流动资金之日起12个月内，将临时弥补流动资金的募集资金偿还至募集资金专户。截至本演讲披露日，公司该笔闲置募集资金弥补流动资金后，公司未能以新的自有资金偿还该笔归该笔用于姑且弥补流动资金的募集资金，已形成募集资金缺口，不合适募集资金的相关。公司目前面对较大的流动性风险。公司及子公司因欠款问题面对多家金融机构及供应商提起的法令诉讼，部门银行账户已被法院查封冻结，对公司日常运营出入已发生较大影响。同时，公司部门募集资金专户被法院查封冻结，部门募集资金账户资金被法院强制划扣，叠加公司未偿还已到期上次用于姑且弥补流动资金的募集资金，已间接影响对应募投项目后续资金拨付，对募集资金项目已形成晦气影响，如募集资金缺口未能填补，后续存正在导致募投项目投入进度不及预期、进而对项目扶植及出产发生晦气影响的风险。公司目前处于预沉整阶段，全体偿债能力严沉受限，后续疑惑除触发募集资金专项账户的进一步冻结或司法强制办法，募投项目相关资产也可能面对法院强制施行以至被拍卖的风险。（四）“石英坩埚从动化及智能化升级项目”实施从体天启颐阳新手艺无限公司已于2025年12月姑且停产，申明该项目能否存正在本色上已无法继续推进的风险，公司能否已对项目进行从头论证，能否存正在变动募集资金用处或终止项目标打算；石英坩埚从动化及智能化升级项目实施从体江油天启颐阳新手艺无限公司于2025年12月停产，目前公司处于预沉整阶段，曾经完成预沉整产投人、其他沉整投资人及财投遴选并完成三方和谈的签订，但公司尚未进入正式沉整阶段，包罗公司营业后续若何放置正在内的沉整打算目前尚未构成，后续对于石英坩埚营业的需待沉整打算实施方可确定，目前公司无法确定石英坩埚营业能否复产以及复产时间，该项目估计无法如期达到预定可利用形态。石英坩埚从动化及智能化升级项目标产线曾经完成从体部门的扶植，另有配套设备处于暂停形态。因为项目实施从体公司天启颐阳正在2025年诉讼中已被连续划扣部门募集资金，曾经对该募投项目形成了资金缺口，目前公司已无法以自有或者自筹资金填补该募集资金缺口，公司实施沉整是目前独一能处理资金欠缺的处理径。正在沉整实施完成前，石英坩埚从动化及智能化升级项目标募集资金缺口尚无法填补偿还，目前已暂停该项目标扶植和推进。石英坩埚从动化及智能化升级项目标从体产线曾经完成扶植，该募投项目实施中存正在的次要问题为光伏周期性变化导致光伏下业客户需求低迷、发卖价钱大幅下滑，量价齐降无法笼盖石英坩埚产线成本。再加上公司流动性风险曾经，资金欠缺为次要矛盾，出产运营资金承担沉，形成天启颐阳曾经进行停产，导致该募投项目目前无法一般开展。如光伏行业周期性回暖，下旅客户需求上升，石英坩埚产线具备复产复工的设备前提，能帮帮完成部门一般出产使命。但公司曾经处于预沉整阶段，内部实施曾经发生变化，需按照后续公司沉整打算的放置，方可最终确定该项目标去向，目前暂无法判断该项目能否已发生本色性变化。（五）针对前述事项，公司能否采纳了本色性的整改或应对办法，包罗但不限于能否已取相关债务人协商处理方案、能否已向法院申请解除账户冻结、能否已制定募投项目调整方案等。虽然公司目前尚未进入正式沉整阶段，但曾经取预沉整财产投资人就公司被强制司法划扣的募集资金及未偿还的补流闲置募集资金偿还事项协商处理方案，待公司后续正式进入沉整实施阶段，公司沉整偿债资金全数到位后，公司将采纳可行的体例填补募集资金的缺口。按照《破产法》第十九条“受理破产申请后，相关债权人财富的保全办法该当解除，施行法式该当中止。”公司正在法院受理沉整后，方可向法院申请解除财富保全并中止施行。公司目前处于预沉整阶段，曾经面对浩繁诉讼及强制施行的景象，但尚未进入沉整阶段，因而，公司正在目前阶段无法向法院申请解除账户冻结。截至本问询函答复之日，公司尚未进入沉整阶段，虽然产投、其他沉整投资人及财投曾经完成遴选，但尚未构成沉整打算及公司营业的放置，因而，公司募投项目需要按照后续沉整打算的放置方可确定，目前能否调整、若何进行调整，尚不克不及确定，如后续公司沉整事项成功进行，关于公司营业的沉整打算确定后，公司方可根据沉整打算，制定募投项目标调整方案。若有募投项目标调整或变动等，公司均将按关法令律例，完成相关的审批流程，履行相关的消息披露权利。针对公司对问询函问题11的答复，持续督导机构施行了以下核查法式：1、查阅募集资金专户的账户形态证件，查对募集资金专户余额及冻结、止付环境；2、取得并查阅公司募集资金被司法划扣的相关法令文书、银行电子回单及公司已披露的相关通知布告，核实划扣金额、施行法院、案号及申请施行人消息；3、查阅公司2025年年度演讲、2026年第一季度演讲、募集资金存放取利用环境的专项演讲，领会募集资金利用及募投项目实施进度环境；4、公司办理层及相关财政人员，领会公司流动脾气况、募投项目当前面对的问题、石英坩埚项目停产缘由及预沉整进展环境；5、查阅公司2025年5月14日董事会决议及利用闲置募集资金临时弥补流动资金的相关通知布告，领会3亿元姑且补流的审批法式及到期偿还环境；6、查阅公司通知布告文件，核实公司能否就募集资金受限、无法按期偿还等事项及时履行消息披露权利；7、查阅《上市公司募集资金监管法则》（证监会通知布告〔2025〕10号）、《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管第1号——规范运做（2025年5月修订）》等募集资金办理相关，评估公司募集资金利用及办理的合规性。经核查，公司已正在答复中披露了截至2026年5月29日募集资金专户被冻结、止付及被司法划扣的细致环境，包罗但不限于涉及账户数量、累计被划扣金额、当前被冻结金额、涉及诉讼案件的具体环境及进展。经核查，公司目前募集资金专户被冻结（包罗宁波银行账户不再现实对外领取）间接影响对应募投项目后续资金拨付，同时，公司募集资金专户资金因司法强制施行被连续划扣、姑且弥补流动资金的募集资金无法到期，形成了募集资金的缺口，对项目扶植发生了晦气影响，且仍存正在因涉诉事项导致募集资金账户被进一步冻结、募集资金被继续司法划扣的风险，持续督导机构提请投资者关心上述风险。经核查，公司目前另有碳碳材料成品产线从动化及配备升级项目、石英坩埚从动化及智能化升级项目、高机能碳陶制动盘财产化扶植项目三个募投项目未完成结项。公司目前尚无自有或自筹资金可以或许置换或填补募集资金缺口，通过沉整完成债权了债是目前独一可行的径。正在沉整实施完成前，募投项目因资金链断裂而终止的风险客不雅存正在。持续督导机构提请投资者关心上述风险。按照《上市公司募集资金监管法则》（证监会通知布告〔2025〕10号）第十及《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管第1号——规范运做（2025年5月修订）》的相关，公司应正在姑且补流刻日届满前将募集资金偿还至募集资金专户。公司未能正在2026年5月13日（即董事会审议通过之日起12个月届满日）前按期偿还上述30，000。00万元募集资金，不合适相关。持续督导机构已正在上述刻日届满前多次取公司就偿还事宜进行口头和书面沟通，督促其提前做好资金规划并尽快偿还。但受光伏行业下行、公司持续吃亏、流动性风险等多沉要素影响，估计公司短期内确无力偿还。持续督导机构已督促上市公司积极采纳相关办法降低和消弭晦气影响。上述环境已正在公司2026年5月13日通知布告的《中信证券股份无限公司关于天宜上佳高新材料股份无限公司无法按期偿还募集资金的专项核查看法》中进行申明。未按期偿还的行为已对募集资金专户平安及募投项目推进发生晦气影响。持续督导机构提请投资者关心，上市公司无法按期偿还姑且弥补流动资金的募集资金事项进展和上市公司消息披露具体内容，以及后续潜正在晦气影响。持续督导机构将继续督促公司正在前提具备时及时偿还上述募集资金。经核查，石英坩埚从动化及智能化升级项目实施从体天启颐阳于2025年12月停产，次要系光伏行业量价齐降、公司流动性风险及预沉整期间运营变化等客不雅要素所致；且该项目实施从体公司天启颐阳正在2025年诉讼中已被连续划扣部门募集资金，曾经对该募投项目形成了资金缺口。公司无法确定该项目能否复产及复产时间，该项目能否已发生本色性变化需连系沉整打算的放置方可最终确定。持续督导机构已提请公司关心，如经沉整后从头论证该项目确不具备继续实施前提，应及时履行变动募集资金用处或终止项目标审议法式及消息披露权利。持续督导机构留意到，截至目前公司尚未进入正式沉整阶段，针对募集资金受限事项所采纳的本色性办法较为无限。持续督导机构认为，正在沉整方案构成和实施前，募集资金面对进一步被司法划扣和冻结的风险客不雅存正在。持续督导机构已督促公司：一是积极推进预沉整及沉整工做，尽快构成并实施无效的沉整方案，化解流动性风险；二是积极取相关债务人、施行法院沟通协商，尽最大勤奋防止募集资金被进一步划扣；三是持续做好消息披露工做，及时披露募集资金受限及偿还进展；四是正在沉整打算确定后，及时依规制定募投项目调整方案，并履行响应的审议法式和消息披露权利。持续督导机构将继续履行持续督导职责，持续关心公司募集资金办理利用环境及沉整进展，提请投资者充实关心上述事项可能带来的投资风险。